La nouveauté : Une garantie de valeur ne peut pas être transmise au sous-acquéreur des titres lorsqu’elle est stipulée dans l’acte de cession conclu en considération de la personne de l’acquéreur initial
L’acte de cession des parts d’une société comportait une clause par laquelle le cédant s’engageait à maintenir la valeur des parts cédées et, en conséquence, à dédommager l’acquéreur de tout amoindrissement de la valeur de l’actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant après la cession mais ayant une origine antérieure.
Un an plus tard, l’acquéreur a revendu les parts. L’acte de cession précisait qu’il transmettait au nouvel acquéreur l’intégralité des engagements souscrits par le cédant initial. Le sous-acquéreur a alors assigné le cédant initial afin d’obtenir la mise en œuvre de la garantie de valeur.
Demande rejetée par la Cour de cassation au motif que l’identité de l’acquéreur avait été la condition déterminante du consentement du cédant lors de la conclusion du contrat initial de cession de titres. La garantie de valeur ayant été consentie au seul profit de l’acquéreur initial, elle ne pouvait pas être transmise au sous-acquéreur des titres.
La recommandation : Afin d’éviter tout litige dans le cadre de cessions successives de titres, il convient de prévoir contractuellement le sort de la garantie de valeur en cas de revente des titres à un tiers.